2007年3月，中国邮政集团公司将所属的近400家酒店中的30家酒店资产作为首批改革试点企业，在上海产权交易所挂牌交易。这是中国邮政集团公司在主辅分离，调整资产业务结构的指导战略下的重要步骤。2007年6月，马来西亚卓越金融有限公司（0727.HK）一次摘牌11家酒店，将这些酒店收录到“你的客栈酒店有限公司。”刘涓涓：《中国邮政集团首批酒店售出》，2007年6月11日《21世纪经济报道》。这次签约的11家酒店均为三星级以下的低星级宾馆和招待所，主要分布在湖北、山东、吉林、四川、甘肃、新疆、陕西等省份，大多处于市中心、火车站等交通便利地区或者旅游风景区，具备突出的区位优势和良好的酒店设施改造基础，为“你的客栈”酒店品牌在中国的网络构建提供了快速通道。

随着国有企业改革，尤其是国有企业集团在国有资产管理部门的指导下采取资产重组和业务调整战略，越来越多的中央直属大型国有企业将集团中的酒店资产从主业中剥离出来，然而用何种方式有效处理这些酒店资产成为行业普遍关注的焦点。近阶段，国外资本和民营资本在酒店行业的活跃表现为国有酒店的改革提供了更多选择，也为饭店企业的产权改革和资本重组创造了契机。很多国有酒店通过所有制改革，引入各种投资主体进行资产重组。产权改革和投资结构多元化带来的不仅是酒店行业管理体制的革新和融资渠道的拓宽，从更深层的意义上看，能促进酒店企业建立起有效的激励机制，从而提高酒店行业的总体经营效率。中国饭店发展正在经历从产品经营到品牌经营的转变，产权的变革和各种资本的介入将极大地加速这个产业的发展，集团化和资本运营将伴随国有酒店产权改革的步伐而逐渐推进我国饭店业的升级。

国有酒店产权改革的背景

随着我国国有企业改革的不断深化，国有酒店一直在进行着产权变革与资产重组的尝试。1993年，十四届三中全会通过的《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》明确提出：深化国有企业改革，必须解决深层次问题，着力进行制度创新，建立现代企业制度，即“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的企业制度。这是国企改革战略中首次涉及产权制度改革。正是在这一思想的指导下，一些地方国有酒店开始集团化改革，进行产业重组，从而打破了高度分散的酒店产业结构，引入了股份制，尝试建立现代企业制度。戴斌：《国有酒店产业重组与集团化管理》，南开大学出版社，2006。

但是，由于对国有酒店股份制改革认识上的不统一，以及在进行国有饭店改革过程中行政手段介入而导致的产权不清晰，给国有酒店的产权改革造成了很多问题。张晓明：《我国饭店集团的发展条件分析》，《西北大学学报（哲社版）》1999年第4期。与此同时，酒店行业的过度投资，竞争压力的增加，直接导致了中国饭店业的整体出租率从1993年的67%下降到1997年的53.86%，平均每年下降2%～4%。内资酒店的经营状况尤其严重，利润率从1994年的8.37%下降到1996年的1.55%。从1997年开始，内资酒店业陷入巨大的亏损中，行业总体亏损117.8亿元，利润率为-2.56%，行业亏损持续到2001年才结束。国家旅游局：《中国旅游统计年鉴（副本）》（1994～2002年），中国旅游出版社。

1997年党的十五大召开，在十五大报告中提到“实行鼓励兼并、规范破产”的方针，指出建立现代企业制度是国有企业改革的方向。要着眼于搞好整个国有经济，抓好大的，放活小的，对国有企业实施战略性改组。以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团。采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营、股份合作制、出售等形式，加快放开搞活国有小企业的步伐。正是在这一精神的指导下，1997年国有酒店掀起兼并热潮，地方政府通过行政划拨和推动组建大型行业酒店集团，从而使各地涌现了一些国有酒店和旅游集团，国有资产在酒店产业中的主导型企业集团开始形成。戴斌：《中国国有饭店：市场化进程与战略调整》，《旅游学刊》2003年第4期。

2000年，为了提高国企改革的效率，中央政府进一步实施“抓大放小”的策略，坚持对大型国有企业的国有产权制度，放开小型国有企业的产权改革。作为非战略型产业，酒店业的产权改革得到政策性突破，部分国有酒店的产权转制开始得以实施，地方政府对一些国有酒店进行有偿转让，进行资本结构的多元化调整和资产的出售。一些大型国有酒店集团也抓紧机会进行大规模的扩张，打造地方上的领头酒店企业集团。孙金红：《浅谈国内饭店的集团化管理》，《民族论坛》2004年第7期。

2003年，党的十六届三中全会通过了《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确产权是企业所有制的核心和主要内容，国企改革要建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。这一决定为民营资本与外国资本参与国有酒店产权改革提供了依据，中央和地方国有资产管理部门都开始拓宽了对国有酒店改制的渠道，采取多种方法进行资产重组。而国内资本市场的成熟进一步为国有酒店产权改革、资产重组提供了良好的环境。

上述系列政策是国有企业改革不断深化的缩影，正是在这些宏观政策的指引下，我国国有酒店的改革走出了一条集团化、资本化的轨迹，整个酒店行业的经济类型结构在过去的20年中发生了较大的变化，表现为国有酒店比重的递减，其他非公有制酒店比重的增加（见表1）。

表1 我国酒店基本情况（按经济类型分类）

进入2007年，随着我国酒店业集团化改革的不断推进，国有酒店的产权改革面临新的机遇。在国有资产以增值保值为目标的新的国有资产管理体制的推动下，中央直属国有企业的产权改革已经被提上日程，国资委的改革方式也日渐成熟和多样化，中央和地方国有企业的股权置换和以产业为纵向条理的改革模式可以打破地方、中央的横向分割，从而将在非旅游企业旗下的旅游和酒店资产剥离出来，通过行政推动和市场运作进行产权改革和资产重组，从而构建现代专业化的酒店和旅游企业集团。

国有酒店资产重组的方法

近几年来，随着中国资本市场的日益发展，以及国有企业产权改革的进一步深化，国有酒店资产改革和重组呈现多元发展。拍卖市场、证券市场、产权交易市场都为资产重组提供了越来越完善的平台。表2列举了目前制度环境下具备可操作性的几类资产重组方式。

表2 国有酒店资产重组的主要方法

1.国有酒店的兼并

兼并、收购和合并是现代企业资本运作的主要形式，不仅能促成企业快速成长，而且能实现企业的产业链控制，促进业务转型。此外，具有控制竞争、帮助企业掌握核心技术等战略功能。目前，对国有酒店的资产重组的市场化操作主要采取国有酒店资产兼并和股份收购的方式，同时，以行政方式推动的资产划拨与企业合并也是重要手段。

在进行国有酒店资产重组的过程中，对人员的安置和债务的承担是重组谈判双方关注的重要问题。

首先，基于历史原因，我国的国有酒店在长期的计划经济管理模式下缺乏市场竞争力，背上了沉重的银行债务，庞大的日常经营、人员开支与维护费用使其入不敷出，经营难以为续，急需通过改革，注入外来资金解脱困境。因此，国有酒店有强烈的动机引入外来投资者，进行产权改革。但是，截至2007年底，全国5000多家国有酒店中，90%的酒店都采取单体经营模式，分散在不同的行业系统中。由于这些单体国有酒店资产呈现分散、割裂、小型状态，所以资产改革成本很高，很难实现大批量成规模的菜单式改革。同时，为了保护原有国有企业职工的权益，维持社会稳定，酒店往往要求购买方以承担酒店的债务、安置人员为条件，接收国有酒店的全部资产，从而实现酒店产权的变更。因此，国有酒店的承担债务式兼并成为目前进行产权改革的最常用方式。

其次，由于国有酒店往往发展得比较早，物业资产一般位于比较成熟的城区，具备突出的区位优势。目前很多城市的市中心位置已经成为稀缺资源，对于一些新进入的酒店公司来说，直接兼并购买现存的酒店资产是有效的市场进入战略。此外，在谈判过程中对国有酒店债务的承担还能给兼并方带来诸如避税、获得对被兼并企业债务及经营等具有相当吸引力的优惠条件。例如银行债务的免息、停息等优惠，贷款还款时间的延长等。而相对于很多其他类型的国有企业，国有酒店的人员安置规模不大，涉及的费用较少，因此兼并方也愿意以承担债务，提供人员安置方案的方式接收这些资产。

第三，有很多国有酒店在经营过程中由于负债过高，土地证、房产证都被抵押给银行，国有银行成为酒店的最大债主，随着银行改革的深化，很多债务问题急需得到有效处理。对于政府来说，通过平稳的方式推进国有酒店经营和财务预算的改革，使酒店成为自负盈亏的市场主体，改善酒店经营状况，创造良好业绩，从而寻求饭店行业的国有资产增值与保值，是目前国有资产改革的主要任务。因此，目前的局面直接促成了银行和政府方面对国有酒店改革的支持。

但是，很多国有酒店的资产状况和产权结构给兼并带来了很大的难度。一些酒店的土地、物业资产都被抵押，当初的投资方经过数次变化现在已经很难理顺所有者的关系。对于兼并者来说，他们面对的往往是一堆债务和一群急需安置的原有职工，以及理不清的所有者关系。这种局面给兼并工作带来了很大的难度，兼并者需要与当地政府、酒店管理层代表、员工代表、所有者的相关部门与机构进行长时间的协商与沟通。这给资产重组工作带来了难度和不确定性。

2.国有酒店的合并与收购

随着国有企业股份化改革的推进，很多国有酒店已经建立了比较清晰的产权结构，这有利于民间资本和外国资本采取出资购买的方式获得国有酒店资产。此外，一些国有酒店已经上市，也为资产收购提供了很好的平台。

中央直属国有企业系统和省级地方政府下属的国有企业系统内存在的大量酒店资产分布各地，具有良好的网络优势。而且，很多企业已经完成了股份制改造，有些已经上市，所以这些酒店的所有权结构比较明确。对于这些国有酒店的资产重组，往往是以集团化方式进行的。目前中央和省级国资委对于下属的国有酒店比较倾向于通过合并同类项，引进战略投资者或者谋求酒店企业的打包上市，构筑几个行业内的龙头企业集团。由于涉及国有资产估价和产权结构多元化，以及实际管理与经营控制的难度，打造国有酒店集团往往在国有企业之间完成，外资和民营资本参与的难度比较大。国有酒店集团通过控股式收购兼并，动用权益筹资、留存利润或者银行贷款作为资金购买其他国有酒店企业的多数股权，将收购的酒店资产并入本集团企业中，成为集团的子公司。

各级国资委通过股权置换和资产收购可以打破各个国有企业系统以及中央地方系统的横向障碍，通过合并相关系统内的同类酒店企业，打造少量大型的专业酒店集团，并且在此基础上通过集团内部的资源调配实现最优化控制和渐进式改革，从而有效解决国有资产分散的经营状态以及低水平的竞争问题，实现规模化和区域调整，整合资产，实现快速的网络构筑。刘勇：《中国国有酒店改革与发展若干问题探索》，香港理工大学硕士毕业论文（2004年）。

在实际操作中，国有酒店的并购具有明显的政府推动色彩。因为国有酒店的资产所有者是各级政府或者相应的职能部门，出于国有资产增值保值以及职工安置的社会效益考虑，政府更加倾向于将优质资产进行合并重组，打造国有资产管理部门管辖下的国有酒店集团。这一倾向在地方政府中表现尤其突出。很多地方政府将下辖的国有酒店资产通过行政命令进行合并，采取相应的市场操作手段，将酒店资产划拨到新组建的旅游、酒店集团或者原有的具备较高管理水平的酒店公司中，在短期内迅速实现国有酒店的资产重组，以产权为纽带打造大型的酒店和旅游集团。

但是，行政推动手段打造的国有酒店集团往往由于内部管理的差异和维系纽带的松懈，无法形成紧密的市场主体，在组建过程中各种因素的影响以及利益集团的参与，使得集团难以形成真正的利益共同体，这一弊端大大影响了这些行业内龙头企业集团的经营业绩和管理效率，也为企业内部的纷争埋下隐患。孙萍：《饭店集团化战略探讨》，《扬州大学烹饪学报》2002年第3期。

虽然存在着种种问题，政府主导合并酒店企业，打造国有酒店集团，将各个国有企业系统内的优质资产进行有效的重组，仍是目前被认可的比较稳妥的改革方法。此外，引入外国和民间投资者进行私有化改革也是一条重要途径。尤其是最近几年，随着我国资本证券市场的蓬勃发展，对于上市的酒店集团或者非酒店集团下的部分酒店资产进行收购，已经成为很多外来资本进入我国酒店产业的重要途径。同时，也有越来越多的上市公司在证券市场上筹募资金，利用募集的权益资金对非上市国有酒店企业进行收购。证券市场的融资功能已经超出了原有主业募资的范畴，为现代企业的多元化发展和扩大经营规模提供了充足的资金渠道。而这一资本市场的发育也大大改变了国有酒店改革的方式，大量资本的注入为并购提供了更多可能。

3.国有酒店资产的置换、剥离和企业分拆

在中央政府对国有企业改革“主辅分离”要求的指导下，将国有大型企业下属的酒店等辅业资产进行分拆和剥离是目前改革的主要趋势，这样做有助于精简企业管理与经营体系，提高其主营业务的核心竞争力。从20世纪90年代开始，一些地方政府已经成功尝试了将大型国有企业的三产剥离。上海、北京等政府部门将剥离的酒店和旅游企业重组为专业的酒店、旅游集团，形成各具地方特色的国有酒店企业。从2003年开始，对于中央直属企业的酒店业务分拆也成为一项重要工作。将大型国有企业中的酒店等非主营企业与核心业务企业分拆开来，出售给其他企业或者在控制股权的基础上交付给其他企业进行托管，从而使其能够集中精力发展核心业务。

目前，中央直属的大型国有企业都拥有数量庞大，地域分散的酒店资产。对这些资产的处置将在很大程度上影响其核心业务的经营质量。在过去的历史条件下逐步积累的酒店、疗养院、招待所、培训中心等酒店资产随着中国城市化进程和不动产升值而价值可观，通过分拆、剥离这些资产，将其转手出售可得到大量的现金收入，将现金收入投入主业的运营中可以集中和深化业务领域，打造更为专业的核心企业。因此，随着央企和地方大型国有企业改革的深化，将有越来越多的酒店资产从主营业务中剥离出来。对这些酒店的改革方式主要有三种：打造地方专业酒店和旅游企业集团；合并给以旅游、酒店为主业的央企集团；出售给民营企业或者外国投资者。

首先，在地方政府的推动下，很多主营业务非酒店和旅游的大型国有企业将酒店资产剥离后，将其置换、出售、合并给地方的专业酒店和旅游集团，从而快速扩大各地专业的酒店和旅游企业集团。上海锦江集团、北京首旅集团、广东粤海酒店集团等大规模的酒店和旅游专业集团已经在历次改革过程中吸收合并了大量的酒店资产。而且这些企业已经不满足于特定地区的发展，伴随央企和大型国有企业的改革而将触角伸向遍布全国的酒店资产，从而在更加广泛的地域空间内谋求发展。除此之外，天津旅游集团、桂林旅游集团等地方区域性的旅游集团也在积极探索酒店产业的发展，趁着主辅业分离的国企改革良机合并被剥离的酒店资产。可以预料，经过本阶段的国企改革，很多地区将形成具有地方乃至全国影响力的大型酒店与旅游企业集团。

其次，以酒店和旅游为主营业务的国有企业集团将在本轮央企改革中获得飞跃发展。中国中旅集团、香港中旅集团、国旅集团等传统旅游及酒店企业，以及中粮集团、大庆石油发展集团等逐步将旅游和饭店业务提升到战略地位的企业集团，都具备了大规模拓展酒店业务，提供专业化管理的能力。戴斌：《国有酒店产业重组与集团化管理》，南开大学出版社，2006。将剥离的酒店企业用有偿或者行政方式并入这些国有企业集团是国资委正在积极探索的重组方式。此外，国资委系统对于央企剥离的国有酒店的资产重组的另外一个计划是成立一个专门的旅游饭店企业集团，将所属酒店资产划拨置换到这个集团之下进行统一经营与管理。这些都反映了政府部门对国有酒店资产重组的多途径尝试。赵焕焱：《资本运作是中国饭店业的发展大计》，《上海饭店》2007年第6期。

第三，趁着央企副业剥离的改革契机，大量的央企所属国有酒店进入产权改革的范畴。对中国酒店业盈利能力的良好估计以及对人民币升值和不动产物业升值的乐观预测，很多民营企业集团与外资银行和基金公司积极活动，进行战略重组，吸收央企剥离的酒店资产进行全国范围内的扩张。按照现在的趋势，在几年之内，随着央企所属酒店的产权改革和资产重组的市场化操作日益成熟，国内将出现多个极具规模的大型私营酒店集团。

国有酒店产权改革和资产重组的启示

国有酒店产权变革和资产重组的浪潮为国内酒店业的集团化发展带来前所未有的机遇。很多单体的国有酒店由于资产数额相对较小，处于附属产业，在大型国有企业的改革中被置换和剥离，成为数量庞大的酒店群体。在政府的推动下，一些分拆出来的酒店可能形成专门的酒店集团，另外一些出售给民营、外资和国有专业酒店集团。通过兼并、收购、合并散布各地的国有酒店资产，这些企业能实现短期内的迅速扩张。在这个过程中，大量地域分散、管理效率低下的国有酒店打破原来所属行业体系的界限以及地方政府的地域限制，进入专业酒店集团的管理体系，成为该集团销售网络的有机组成部分，从而提高这些酒店的资产利用效率。

根据统计，我国中央直属非旅游企业中的酒店资产和旅游相关资产规模达到上千亿元，对于这些酒店和旅游资产的重组和产权改革将直接促生一些大型的国有酒店和旅游集团，从而大大加快中国酒店企业的集团化进程。与20世纪90年代上海、北京等地方政府以行政划拨手段组建集团所不同的是，本阶段的酒店和旅游集团组建和扩张采取更为市场化的操作，通过资本运作建立产权和管理纽带，通过投资合作和资产置换进行酒店集团的战略谋划，通过分拆上市和兼并收购引入国际与民营资本，从而打破国有酒店企业的管理盲区，打造更为高效的管理体系，构建合理多元的资本结构，实现行业整体经营水平和业绩的提高。

此外，中央与地方国有企业股权置换与专业化酒店集团打造的进程，可以消除国有资产的属地限制，通过专业化管理打造竞争优势，打破国有酒店分地方管理的条块分割，建立分产业专业化集中化管理的现代产业模式。这为我国建立专业化经营的大型酒店集团的捷径创造了契机，直接推动中国酒店行业的跳跃式发展。而且，资本市场的发育使得我国现阶段的国有酒店改革与资产重组在推进酒店产业集团化的过程中，大大刺激了资本化的运作模式。资本作为一股新生力量，将在中国酒店行业中扮演越来越重要的主导角色。

但是，国有酒店产权改革和资产重组面临的问题也不容小视。对这些问题的处置将直接影响改革进程，影响我国酒店行业的竞争力和发展态势。

首先，对于一些分属地方的酒店企业来说，很多酒店由于规模小，分散性大，产权结构复杂，所有权不清晰，所以改革成本很高。由于其分散和孤立于不同系统或地区，缺乏打包和整体处置的可能；而产权的复杂，改革成本的高昂也让收购者望而却步；单体规模小，缺乏资本效应，使得无法通过证券市场来实现产权变革。因此，地方政府应该积极探索和利用其他方式谋求资产重组和改革。总结目前各地操作方式，可以发现，产权市场和拍卖市场，对于小型、单体的国有酒店的资产处置具有比较高的效率，因此不失为一种选择。

其次，在国有酒店资产处理的过程中，人员安置问题一直是难点所在。很多酒店的兼并收购最终失败主要是由于购买者无法接受和负担人员安置方案，而且，对于这些问题的谈判往往周期漫长，代价很大。因此，有必要在各地经验的基础上形成一个能保护国有酒店员工正当权益，同时又能提高产权改革效率和成功率的法律制度安排，以此为基础形成一种更为市场化的操作，通过法律，而不是政府的行政参与来完成产权改革和资产重组。这对于中小酒店资产的改革意义重大。

最后，国有酒店产权改革中对管理体制的改革也应同步进行。资产重组后形成的国有酒店集团或者多元产权结构的酒店企业往往受到以往管理模式的深刻影响，尤其体现在管理高层的观念和行为中，在收入方面倾向于看齐外资和民营的市场薪酬，但是在其他管理绩效评估和人事安排方面又依赖于原有比较宽松的体制。因此，在引入现代企业制度和重构产权结构的同时，打破旧有的管理体制和观念显得尤为重要，这也直接影响着国有酒店改革的效果。国有酒店产权